Yayın kontrolü: Bu içerik operasyonel hukuk taslağıdır. Ticari unvan, adres, vergi/MERSİS, KEP, yürürlük tarihi ve yetkili iletişim bilgileri avukat kontrolünden sonra tamamlanmadan satış veya bağlayıcı yayın için kullanılmamalıdır.
Ekler: Ürün/Hizmet Listesi, Bölge/Kanal, Ticari Koşullar, Destek/SLA, Son Müşteri Modeli, Veri Koruma Eki, Sorumluluk/Sigorta, Fesih ve Geçiş Planı.
1. Taraflar ve Tanımlar
Bu Bayilik Sözleşmesi, THAT Teknoloji Limited Şirketi (“THAT/Tedarikçi”) ile sözleşme formunda bilgileri bulunan bayi (“Bayi”) arasında kurulur. “Ürün/Hizmet”; Ek-1’de listelenen yazılım, SaaS, dijital hizmet, donanım veya ticari çözümleri; “Bölge/Kanal” ise Ek-2’de tanımlanan satış alanını ifade eder.
2. Atama ve Statü
THAT, Bayiyi aksi Ek-2’de açıkça belirtilmedikçe münhasır olmayan bayi olarak atar. Bayi bağımsız tacirdir; acente, çalışan, ortak veya temsilci değildir. Bayi, THAT adına sözleşme imzalayamaz, garanti veremez, borç altına sokamaz veya tahsilat yapamaz; yazılı yetki verilen işlemler istisnadır.
3. Sözleşme Kapsamı ve Ekler
Ürün listesi, alım fiyatı/iskonto, satış kanalı, bölge, hedef, ödeme, teslim, destek ve varsa münhasırlık Eklerde düzenlenir. Ekler güncel ticari koşullara göre yazılı/elektronik mutabakatla değiştirilebilir. Emredici mevzuata aykırı hükümler uygulanmaz.
4. Münhasırlık
Münhasırlık ancak ürün, bölge, süre ve performans şartları açıkça yazılmışsa geçerlidir. Münhasırlık, pasif satışların veya mevzuatın koruduğu müşteri taleplerinin hukuka aykırı biçimde engellenmesi sonucunu doğurmaz. Hedeflerin makul süre boyunca karşılanmaması halinde münhasırlık, bildirimle münhasır olmayana çevrilebilir.
5. Sipariş ve Kabul
Bayi siparişleri THAT paneli, e-posta, teklif veya entegrasyon üzerinden iletir. Sipariş, THAT tarafından yazılı/elektronik teyit edilince bağlayıcı olur. Stok, kapasite, kredi limiti, yaptırım/uyum veya teknik uygunluk nedeniyle sipariş reddedilebilir; keyfi ayrımcılık yapılmaz.
6. Fiyat, İskonto ve Yeniden Satış
Bayi alım fiyatı ve iskonto Ek-3’te belirlenir. THAT tarafından açıklanan son kullanıcı fiyatları tavsiye niteliğindedir; Bayi, yürürlükteki rekabet ve tüketici mevzuatına uymak kaydıyla yeniden satış fiyatını bağımsız belirler. THAT, hukuken izin verilen azami fiyat veya kampanya şartları koyabilir; sabit/asgari yeniden satış fiyatı dayatılmaz.
7. Ödeme ve Teminat
Ödeme vadesi, para birimi, kredi limiti ve varsa teminat Ek-3’te yer alır. Gecikmede ticari temerrüt hükümleri ve mevzuata uygun faiz uygulanabilir. Kredi riski halinde THAT, yeni siparişleri peşin ödeme/teminata bağlayabilir veya askıya alabilir. Bayi, kesinti/mahsup yapmadan önce itirazını belgeleriyle bildirir.
8. Vergiler ve Faturalama
Her taraf kendi vergi ve mali yükümlülüklerinden sorumludur. Fatura/e-belge süreci mevzuata uygun yürütülür. Ürün fiyatlarına hangi vergilerin dahil olduğu Ek-3’te gösterilir.
9. Teslim, Risk ve Mülkiyet
Fiziksel ürünlerde teslim şekli, taşıma, hasar riski ve mülkiyetin geçişi sipariş teyidinde belirlenir. Dijital lisans/SaaS erişimi, tanımlanan hesap veya aktivasyon yoluyla teslim edilir. Mülkiyetin saklı tutulması kararlaştırılmışsa bedel tamamen ödenene kadar ürün mülkiyeti THAT’te kalır; üçüncü kişilerin iyi niyet ve emredici hakları saklıdır.
10. Bayinin Yükümlülükleri
Bayi; yeterli satış ve destek organizasyonu kurar, personelini eğitir, güncel ürün bilgisini kullanır, yanıltıcı beyan vermez, müşteri şikâyetlerini kayıt altına alır, marka standartlarına uyar, gerekli izin/ruhsatları bulundurur, rüşvet/yolsuzluk ve yaptırım kurallarına uyar, sahte işlem ve kayıt dışı satış yapmaz.
11. THAT’in Yükümlülükleri
THAT; ürün/hizmet dokümantasyonu, onaylı pazarlama materyali, sipariş ve lisans süreçleri, Ek-4’teki eğitim/destek ve makul ürün güncellemelerini sağlar. Ürün kapsamı veya desteği esaslı değişirse Bayiyi makul süre önce bilgilendirir.
12. Son Müşteri Sözleşmeleri
Satış modeline göre son müşteri sözleşmesinin tarafı Ek-5’te belirlenir. Bayi son müşteriye kendi adına satış yapıyorsa tüketici, e-ticaret, fatura, garanti, iade, ticari ileti ve kişisel veri yükümlülüklerinin birincil sorumlusudur. THAT son müşteriye doğrudan satış yapıyorsa Bayi yalnızca yönlendirme/satış desteği sağlar ve Şirket adına yetkisiz taahhütte bulunamaz.
13. Tüketici Hakları ve İadeler
Bayi, tüketiciye tanınan cayma, ayıp, garanti, teslim ve bilgilendirme haklarını kısıtlayamaz. İade, arıza ve destek sorumluluk paylaşımı Ek-5’te düzenlenir. Bayinin hatalı bilgilendirmesinden doğan masraflar, kusuru oranında Bayiye yansıtılabilir.
14. Marka Kullanımı
Bayiye, sözleşme süresince ve yalnızca yetkili satış için THAT marka ve materyallerini kullanma konusunda sınırlı, geri alınabilir, devredilemez lisans verilir. Alan adı, sosyal medya hesabı, mağaza tabelası ve reklam kullanımı önceden yazılı onaya tabi olabilir. Bayi, markayı kendi adına tescil ettiremez veya benzer işaret kullanamaz.
15. Fikri Mülkiyet ve Yazılım
Yazılım, kaynak kod, dokümantasyon, tasarım, veri modeli ve güncellemeler üzerindeki tüm haklar THAT’e/lisans verenine aittir. Bayi, izin verilen son kullanıcı lisansını satabilir; yazılımı kopyalayamaz, tersine mühendislik yapamaz, güvenlik tedbirlerini aşamaz veya kaynak kod talep edemez. Emredici istisnalar saklıdır.
16. Pazarlama ve Reklam
Bayi, tüm reklamlarında doğru bilgi ve güncel fiyat/kampanya şartlarını kullanır. Toplu ileti, arama, SMS/e-posta, influencer ve dijital reklam faaliyetlerinde gerekli onayları alır. THAT, mevzuata veya marka standartlarına aykırı materyalin kaldırılmasını isteyebilir.
17. Müşteri Verileri ve KVKK
Tarafların veri sorumlusu/veri işleyen rolleri Ek-6 Veri Koruma Eki’nde belirlenir. Her taraf kendi topladığı veriler için aydınlatma, hukuki sebep, güvenlik ve ilgili kişi başvurularını yönetir. Bir taraf diğer taraf adına veri işliyorsa yalnızca yazılı talimatla, amaçla sınırlı ve güvenli şekilde işler; ihlali gecikmeksizin bildirir.
18. Kayıt, Raporlama ve Denetim
Bayi satış, stok, müşteri talebi, garanti ve kampanya kayıtlarını mevzuat ve Eklerdeki süre boyunca tutar. THAT, makul ön bildirimle yalnızca Sözleşme kapsamındaki uyumu denetleyebilir; denetim Bayinin ticari sırlarına ve faaliyetlerine gereksiz müdahale oluşturmaz. Ciddi ihlal şüphesinde acil inceleme yapılabilir.
19. Hedefler
Satış hedefleri Ek-2’de belirtilmişse performans değerlendirmesi için kullanılır. Hedef, tek başına kesin alım yükümlülüğü veya başarı garantisi oluşturmaz; açık asgari alım taahhüdü varsa miktar, dönem ve sonuçları ayrıca yazılır.
20. Alt Bayi ve Devir
Bayi, THAT’in yazılı onayı olmadan alt bayi atayamaz, sözleşmeyi veya yetkilerini devredemez. Onay verilen alt bayinin eylemlerinden Bayi, kendi eylemi gibi sorumludur. THAT, grup içi yeniden yapılanma veya iş devri kapsamında sözleşmeyi halefe devredebilir.
21. Rekabet ve Çıkar Çatışması
Bayi, sözleşme süresince THAT’e ait gizli bilgileri rakip ürün geliştirmek veya haksız rekabet için kullanamaz. Ürün/kanal bazlı rekabet etmeme yükümlülüğü ancak Ek-2’de açık, ölçülü, süre ve kapsam bakımından mevzuata uygun biçimde belirlenmişse uygulanır. Sözleşme sonrası genel ve sınırsız rekabet yasağı yoktur.
22. Gizlilik
Teknik doküman, fiyat listesi, iskonto, müşteri ve satış verisi, ürün yol haritası, kaynak kod niteliğindeki bilgiler ve kamuya açık olmayan ticari bilgiler gizlidir. Gizlilik yükümlülüğü sözleşme sona erdikten sonra [ÖRN. 5 YIL], ticari sırlar bakımından sır niteliği sürdükçe devam eder.
23. Garanti ve Destek
Ürün/hizmet garantisi, bakım, güncelleme ve destek seviyesi Ek-4’te düzenlenir. Bayi, THAT’in yazılı garantisini genişletemez. Bayinin kendi ek hizmetleri kendi sorumluluğundadır. Tüketiciye tanınan yasal garanti ve ayıp hakları saklıdır.
24. Sorumluluk
Taraflar kendi kusurlarıyla verdikleri doğrudan zararlardan sorumludur. Kasıt, ağır kusur, bedensel zarar, gizlilik, kişisel veri, fikri mülkiyet ve emredici mevzuat halleri dışında dolaylı zarar ve kâr kaybı için sorumluluk, uygulanabilir olduğu ölçüde Ek-7’deki makul sınırla sınırlanabilir.
25. Sigorta
Faaliyetin niteliği gerektiriyorsa Bayi, Ek-7’de belirtilen mesleki, ürün, siber veya işveren sorumluluk sigortasını sürdürür ve talep halinde poliçe kanıtı sunar.
26. Süre ve Olağan Fesih
Sözleşme [SÜRE] için kurulur; yenileme koşulları Ek-8’dedir. Belirsiz süreli sözleşmede her taraf [ÖRN. 30 GÜN] önceden bildirimle feshedebilir. Devam eden siparişlerin, müşteri sözleşmelerinin ve stokların tasfiyesi Ek-8’e göre yapılır.
27. Haklı Nedenle Fesih
Ödeme temerrüdü, marka/fikri hak ihlali, müşteri mağduriyeti, rüşvet/yolsuzluk, veri ihlali, sahtecilik, iflas/ödeme güçlüğü, lisans kaybı veya giderilmeyen esaslı ihlal halinde makul düzeltme süresi verilerek; ağır veya giderilemez ihlalde derhal fesih mümkündür.
28. Fesih Sonuçları
Bayi marka kullanımını ve kendisini yetkili bayi olarak tanıtmayı durdurur; gizli bilgileri iade/siler; ödenmemiş borçlar muaccel olur; müşteri destek devri ve veri iadesi Ek-8’e göre yürütülür. Fesih, doğmuş hakları ve niteliği gereği devam eden hükümleri etkilemez.
29. Mücbir Sebep
Tarafların makul kontrolü dışındaki ve öngörülemeyen olaylarda etkilenen yükümlülükler olay süresince askıya alınır. Etkilenen taraf gecikmeksizin bilgi verir ve etkileri azaltır. Olay [ÖRN. 60 GÜN] sürerse diğer taraf etkilenmiş kısmı feshedebilir.
30. Bildirim ve Delil
Bildirimler sözleşmede kayıtlı KEP, e-posta veya adreslere yapılır. Sipariş, panel ve e-posta kayıtları hukuka uygun delil olarak kullanılabilir; tarafların kanuni delil hakları saklıdır.
31. Uygulanacak Hukuk ve Yetki
Türkiye Cumhuriyeti hukuku uygulanır. Tarafların tacir olduğu ve geçerli yetki sözleşmesi kurulabildiği ölçüde Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.
32. Bütünlük ve Değişiklik
Sözleşme ve Ekleri taraflar arasındaki anlaşmanın bütünüdür. Değişiklikler yetkili temsilcilerce yazılı veya güvenli elektronik yöntemle yapılır. Bir hükmün geçersizliği diğer hükümleri etkilemez; geçersiz hüküm amaca en yakın geçerli hükümle değiştirilir.
Bu metindeki köşeli parantezli alanlar canlıya alınmadan önce doldurulmalıdır.